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Fato Relevante - Aprovação da assinatura de acordo de reestruturação da parceria com a MAPFRE


A BB Seguridade Participações S.A. (“BB Seguridade” ou “Companhia”), nos termos do §4º do artigo 157, da Lei n.º 6.404/76, e da Instrução CVM n.º 358/02, e em complemento ao Fato Relevante divulgado em  06 de fevereiro de 2018, comunica que o seu Conselho de Administração aprovou a assinatura, por meio da sua subsidiária integral BB Seguros Participações S.A. (“BB Seguros”) e com seu controlador Banco do Brasil S.A. (“BB”), de um Acordo de Reestruturação de Parceria (“Acordo”), com a MAPFRE S.A., a MAPFRE Internacional S.A. e a MAPFRE Brasil Participações S.A. (“MAPFRE Brasil”).
 
Conforme os termos e condições previstos no Acordo, a reestruturação da parceria se dará por meio de uma reorganização societária, a qual consistirá dos seguintes atos:
 
  1. Cisão parcial da BB MAPFRE SH1 (“SH1”) mediante a segregação de um acervo cindido correspondente à totalidade das ações representativas do capital social da MAPFRE Vida S.A. a ser incorporado pela MAPFRE BB SH2 (“SH2”).
  2. Cisão parcial desproporcional da SH2 mediante a segregação de um acervo cindido correspondente à totalidade das ações representativas do capital social da Aliança do Brasil Seguros S.A. (“ABS”) a ser incorporado pela SH1, sendo que após a sua transferência à SH1, a ABS deverá se abster de efetuar renovações e contratar novos negócios no segmento de Grandes Riscos, permanecendo titular apenas da carteira em run-off.
O fechamento da operação está condicionado ao cumprimento de determinadas condições precedentes, incluindo a obtenção das aprovações regulatórias aplicáveis, quando só então todos os pontos citados neste fato produzirão efeitos.

No fechamento, imediatamente após a reorganização societária descrita nos itens (i) e (ii) acima, a BB Seguros alienará a totalidade das ações ordinárias e preferenciais de emissão da SH2 de sua titularidade à MAPFRE Brasil pelo valor de R$2,4 bilhões, o qual sofrerá ajustes de eventuais pagamentos de dividendos e/ou juros sobre capital próprio ocorridos antes da data de fechamento.
 
Ainda como parte da reestruturação da parceria, será celebrado um acordo comercial para atuação no segmento de seguros no ramo auto e nos produtos enquadrados como grandes riscos, sendo mantida a exclusividade no canal bancário das empresas detidas pela SH2 para estes produtos, condicionada ao cumprimento de padrões mínimos de níveis de serviço e satisfação dos clientes. Adicionalmente, o valor pago pela MAPFRE Brasil correspondente à aquisição da Brasilveículos poderá sofrer ajustes ao final de cada exercício social, tanto para cima como para baixo, a partir do exercício de 2018 e até o exercício de 2031, em função do atingimento ou não de metas de faturamento de seguro automóvel da Brasilveículos, distribuído no canal bancário do BB.
  
A reestruturação da operação de seguros está alinhada com a estratégia de simplificação da estrutura de governança e gestão das participações adotada pela BB Seguridade. Essa estratégia tem por objetivo aumentar a ênfase na comercialização de produtos de seguro no canal bancário, buscando aperfeiçoar os serviços prestados aos clientes do BB bem como a maximização na geração de valor para seus acionistas.
 
 
A reorganização societária permitirá uma liberação de capital estimada em R$1,8 bilhão, passível de distribuição aos acionistas da BB Seguridade a depender de futura deliberação do Conselho de Administração após o fechamento da operação.
 
Fatos adicionais, julgados relevantes, serão prontamente divulgados ao mercado.
 
 
Brasília (DF), 26 de junho de 2018.
 
 
Werner Romera Süffert
Diretor de Gestão Corporativa e Relações com Investidores