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Comunicado ao Mercado - Resposta ao pedido de esclarecimento da CVM - Follow-on IRB

SOLICITAÇÃO DE ESCLARECIMENTOS OFÍCIO 73/2019/CVM/SEP/GEA-1

Ofício nº 73/2019/CVM/SEP/GEA-1
 
Rio de Janeiro, 07 de março de 2019.
 
Ao Senhor
Werner Romera Suffert
Diretor de Relações com Investidores da
BB Seguridade Participações S.A.
Rua Alexandre Dumas, n.º 1671 Térreo, Ala B
Chácara Sto Antônio, São Paulo - SP
CEP 04717-903
Telefone: (11) 4297-0730
Email: ri@bbseg.com.br
c/c: emissores@b3.com.br
 
Assunto: Solicitação de esclarecimentos sobre notícia.
 
Senhor Diretor,
 
1. Reportamo-nos à notícia veiculada no dia 06.03.2019, no jornal Valor Econômico, seção Finanças, sob o título: “BB Seguros quer vender fatia no IRB em oferta pública ”, em que constam as seguintes afirmações:
 
"O Banco do Brasil definiu que quer vender sua participação na resseguradora IRB, detida pela controlada BB Seguros, apurou o Valor. Conforme três fontes com conhecimento do assunto, a forma de preferência da administração do BB para a operação é uma oferta subsequente de ações ("follow-on"), tal como fez a Caixa em fevereiro para vender as ações detidas pelo fundo Fgeduc. No caso do BB, no entanto, o processo será um pouco mais complexo, já que as ações estão vinculadas ao acordo de acionistas.

"A BB Seguros tem interesse em vender as ações que possui do IRB porque quer se concentrar em seu negócio principal, que é comercializar seguros pelo canal bancário, de forma direta ou em parceria com outras seguradoras", disse uma fonte ligada à instituição. "No entanto, não há pressa para que a operação aconteça."

O bloco de controle do IRB é formado pela BB Seguros Participações, Bradesco Seguros, a União, o Itaú Seguros e o Fundo de Investimentos em Participações Barcelona, gerido pela Caixa. Enquanto a operação do Fgeduc levou apenas 56 dias para ocorrer, a do BB deve levar de nove meses a um ano, segundo uma fonte. A operação precisaria de autorização do Tribunal de Contas da União e da Superintendência de Seguros Privados.

Na cotação atual, a fatia do BB no IRB vale R$ 4,21 bilhões. Da posição de 15,2% detida pelo BB, 13,5% estão vinculadas ao acordo de acionistas. A BB Seguros tem preferência de compra em caso de venda das ações detidas pela União, conforme esse acordo. Já na alienação das ações da BB Seguros, a ordem de preferência é da União, seguida do FIP Barcelona e, em terceiro, Itaú e Bradesco Seguros. União e FIP Barcelona, pela política governamental atual, não exerceriam esse direito.

Em entrevista ao Valor, no início de fevereiro, o presidente do Bradesco, Octávio de Lazari Jr., disse que estava olhando o assunto da venda de ações do IRB, ao ser questionado se devia realizar alguma aquisição neste ano. Segundo uma fonte próxima ao Bradesco, no entanto, o banco não está considerando uma compra direta da fatia detida pela BB Seguros neste momento. Se os acionistas signatários do acordo abrirem mão da preferência, aí o BB pode colocar sua fatia no mercado.

"As ações da Caixa não estavam vinculadas ao acordo de acionistas, por isso a operação da BB Seguros vai demorar mais tempo", reforçou uma fonte com conhecimento das discussões. Conforme esse executivo, a saída da BB Seguros pode abrir caminho para transformar a resseguradora em uma corporação, ou seja, uma empresa sem controlador definido, caso não haja exercício da opção de compra do bloco.

"A União precisa aprovar a operação da BB Seguros porque tem uma 'golden share' em que pode vetar alterações no controle do IRB. Mas é possível virar corporation e manter a golden share, como era o caso de Embraer", complementa outra fonte.

Um executivo de banco pondera que, para os acionistas privados, não é interessante ficar com cerca de 30% de uma companhia em que o governo tem o poder de veto para questões estratégicas. "Por isso o caminho passaria pela revisão do acordo para pulverização de ações ou mesmo para entrada de um novo acionista na composição do bloco", explica esse executivo.

As ofertas de saída dos acionistas do IRB - a feita pela Caixa e a expectativa da operação da BB Seguros - têm pressionado as ações no mercado futuro. O excesso de liquidez gerado por essas vendas, conhecido como "overhang", faz com que investidores se posicionem na ponta vendida, ou seja, esperando a queda do papel.

Dados compilados pela Eleven Financial Research mostram que a demanda pela posição vendida em ações do IRB começou a subir mais fortemente em meados de janeiro, alcançando o maior patamar em oito meses. "Quando se anuncia uma oferta, o mercado já penaliza a ação, tentando entrar no papel num preço mais barato", diz Carlos Daltozo, analista da Eleven Financial Research.

A taxa de aluguel das ações, que estava próxima de 2% no início do ano, supera 10% e está entre as maiores da bolsa, segundo os dados do último dia de fevereiro. Essas taxas servem de indicativo da aposta na queda do preço de um ativo. Nele, o investidor aluga o papel e vende a descoberto, esperando que o preço caia. Quando a ação cai, o investidor compra no mercado à vista, mais barato, para cobrir sua posição junto ao doador.

Gestoras como a Squadra, a Skopos e a Truxt fizeram essa aposta no fim do ano passado - ao menos a Truxt já se desfez dessa posição, conforme apurou o Valor. Os dados mais recentes da Comissão de Valores Mobiliários mostram que, no fim do ano passado, elas tinham mais de 3 milhões de ações "shorteadas", no volume de R$ 210 milhões, compilados pela Economatica. No dia do follow-on da Caixa, os papéis do IRB caíram 4%.

Além da análise especulativa de liquidez, alguns investidores começaram a ponderar se a ação já não subiu bastante e se aproximou de suas máximas. O IRB fez sua listagem em bolsa em 2017 com a ação a R$ 27,24 e o follow-on da fatia do Fgeduc saiu a R$ 91.

Em carta aos investidores, no fim de fevereiro, a gestora Squadra disse que em seu portfólio "short" havia uma empresa no setor de seguros "distanciadamente mais rentável e mais cara do mundo no segmento", apesar de estar num setor commodity, o que os fez indagar "se os resultados correntes refletem de fato a real lucratividade do negócio". Ao longo do último semestre, a Squadra teve essa ação como a principal posição short. O entendimento do mercado é o de que a ação em questão seja o IRB, dada as posições de meses passados da gestora no papel.

Analistas têm indicado a compra das ações da resseguradora, acreditando que ela ainda tem potencial de alta. "Nas últimas três prévias de rebalanceamento do Ibovespa, o IRB sempre bateu na trave. Se entrar no índice, haverá demanda dos fundos passivos pelo papel", diz Daltozo.

O IRB teve lucro líquido de R$ 1,22 bilhão em 2018, alta de 31,8% em relação ao ano anterior. Os prêmios emitidos subiram 20,4%, a R$ 6,96 bilhões. A projeção para este ano é de crescimento de prêmios entre 17% e 24%. Consultados, BB Seguros e IRB não comentaram sobre a possível oferta."
 
2. A respeito, solicitamos manifestação da Companhia em relação à veracidade da notícia, e, em caso afirmativo, explicar os motivos pelos quais V.S.a entendeu não se tratar de fato relevante, além de comentar outras informações consideradas importantes sobre o tema.
 
3. Lembramos, ainda, da obrigação disposta no parágrafo único do art. 4º da Instrução CVM nº 358/2002, de inquirir os administradores e acionistas controladores da Companhia, bem como todas as demais pessoas com acesso a atos ou fatos relevantes, com o objetivo de averiguar se estes teriam conhecimento de informações que deveriam ser divulgadas ao mercado.
 
4. Tal manifestação deverá ocorrer por meio do Sistema Empresa.NET, categoria: Comunicado ao Mercado, tipo: Esclarecimentos sobre questionamentos da CVM/B3, assunto: Notícia Divulgada na Mídia, a qual deverá incluir a transcrição deste ofício.
 
5. Alertamos que, de ordem da Superintendência de Relações com Empresas, no uso de suas atribuições legais e, com fundamento no inciso II, do artigo 9º, da Lei 6.385/1976, e na Instrução CVM nº 452/2007, caberá a determinação de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais), sem prejuízo de outras sanções administrativas, pelo não cumprimento da exigência formulada neste ofício, enviado exclusivamente por e-mail, até o dia 08.03.2019, não obstante o disposto no parágrafo único do art. 6º da Instrução CVM n.º 358/2002.
 
 
RESPOSTA AO PEDIDO DE ESCLARECIMENTO
 
Brasília, 7 de março de 2019
 
Para
Comissão de Valores Mobiliários
Superintendência de Relações com Empresas
Gerência de Acompanhamento de Empresas 1 – GEA-1
 
Sra. Nilza Maria Silva de Oliveira
Gerente
 
c.c.: B3 – Brasil, Bolsa, Balcão
emissores@b3.com.br
 
Assunto: Esclarecimento ao Ofício 73/2019/CVM/SEP/GEA-1
 
Prezados,
 
Em resposta ao Ofício em referência sobre notícia veiculada pelo jornal Valor Econômico, em 06/03/2019, sob o título “BB Seguros quer vender fatia no IRB em oferta pública”, esclarecemos que, diferente do que afirma a matéria, não foi tomada qualquer decisão por parte dos órgãos de administração da BB Seguridade sobre a venda de participação acionária no capital do IRB Brasil-RE.
 
Adicionalmente, o acionista controlador, Banco do Brasil S.A., ao ser inquirido pela BB Seguridade, informou que não há, no âmbito daquela instituição, qualquer deliberação no sentido de orientar a BB Seguridade a proceder à alienação da participação acionária em questão.
 
Neste contexto, a BB Seguridade entende que não há qualquer ato que ensejaria a divulgação de fato relevante na forma disposta na Instrução CVM nº. 358/2002.
 
Por fim, a Companhia reforça seu compromisso com a transparência e tratamento equânime na divulgação de informações.
 
Atenciosamente,
 
 
Werner Romera Süffert
Diretor de Finanças, Gestão das Participações e Relações com Investidores