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Comunicado ao Mercado - Divulgação de esclarecimentos ao mercado

OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-1/N.º229/2014

Rio de Janeiro, 8 de abril de 2014.

Ao Senhor

Werner Romera Suffert
Diretor de Relações com Investidores da
BB Seguridade Participações S.A.
Quadra 1, Bloca A, Lote 31, Edifício Sede I, 4º andar – Setor Bancário Sul
CEP: 70073-900 – Brasília – DF
Tel: (61) 3102-5771 / Fax: (61) 3102-7717
E-mail: ri@bbseg.com.br
Assunto: Proposta da Administração – Instrução CVM N.º481/2009.
Processo Nº: RJ-2014-2510

Senhor Diretor,

Reportamo-nos à Proposta da Administração divulgada em 2.4.2014, via sistema IPE, contendo os documentos e informações previstos nos artigos 9º, 10 e 12 da Instrução CVM/n.º481/2009, referente à Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em 30.4.2014.

A propósito, verificamos o descumprimento do prazo previsto no artigo 9º dessa Instrução, pelo que solicitamos a manifestação da Companhia por meio de correspondência dirigida à Superintendência de Relações com Empresas.

Ademais, determinamos a reapresentação da referida Proposta de Administração, de modo a aperfeiçoar os seguintes pontos:

Anexo 9-1-II da Instrução CVM n° 481/2009 – Proposta de Destinação do Lucro Líquido do Exercício:

1. Elidir, na primeira página da proposta de destinação do lucro líquido, a referência à reserva estatutária para Equalização dos Dividendos, tendo em vista o fato dessa reserva não ter sido localizada no Estatuto Social da Companhia;

2. Item 5

a – Rever, tendo em vista que os valores de dividendos e jcp informados neste item devem estar deduzidos dos dividendos e jcp já declarados;

3. Item 7

a, b – Rever, tendo em vista que neste item deverá ser apresentado uma tabela comparativa com valores por ação para o lucro líquido, dividendos e juros sobre capital próprio relativos aos três últimos exercícios sociais, conforme requerido no item 7 do Anexo 9-1-II da Instrução CVM n.º480/2009;

Continuação do OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-1/N.º229/2014

Artigo 10 da Instrução CVM n° 481/2009

1. Itens 12.6 / 12.8

Compatibilizar o n.º do CPF do Sr. Marcelo Augusto Dutra Labuto, tendo em a divergência com o n.º informado no campo Experiência Profissional;
No campo Experiência Profissional / Declaração de eventuais condenações, replicar o n.º do CPF do Sr. Pablo Fonseca Pereira dos Santos;

2. Item 12.12

Apresentar as informações requeridas no item 12.8, consoante as declarações sobre a limitação de caracteres no Sistemas Empresas.Net;

Inciso I do art. 12 da Instrução CVM n° 481/2009:

1. Apresentar a proposta completa de remuneração dos administradores, conforme orientações constantes no item 2.4.2.a do Ofício Circular/CVM/SEP/n.º1/2014, incluindo informações sobre:

a) Valores aprovados na proposta anterior e valores efetivamente realizados, esclarecendo o motivo das eventuais diferenças; e
b) Eventuais diferenças entre os valores da proposta atual e da proposta anterior e os constantes do item 13 do Formulário de Referência da Companhia, esclarecendo, por exemplo, se são decorrentes da não correspondência entre o período coberto pelas propostas e o período coberto pelo Formulário de Referência (exercício social);

Inciso II do art. 12 da Instrução CVM n° 481/2009 – Item 13 do Formulário de
Referência:

1. Item 13.1

f – Aperfeiçoar as informações apresentadas, tendo em vista que neste item o emissor deverá informar se há parcelas da remuneração recebida por administradores e demais pessoas citadas no caput do item 13.1, em função do exercício do cargo no emissor, que seja suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos e indiretos. Observar as orientações constantes no item 9.2.13.a do Ofício Circular CVM/SEP/n.º1/2014;

2. Item 13.2

c.i, cii – Rever as informações, tendo em vista que os valores de remuneração deverão ser apresentados líquidos de encargos sociais que sejam ônus do empregador. O emissor deverá evidenciar, de forma segregada, o valor correspondente às contribuições para o INSS, que sejam ônus do empregador, respectivamente, no campo c.i e c.ii “Outros”. Observar as orientações constantes no item 9.2.13.b do Ofício Circular CVM/SEP/n.º1/2014;

3. Item 13.3

Incluir nota de rodapé de modo a esclarecer os motivos pelos quais o valor efetivamente reconhecido no exercício social de 2013 diverge do valor informado no quadro 13.2 dessa proposta;

4. Item 13.11

Rever o número de membros do Conselho de Administração informado no exercício social de 2013, tendo em vista que este número deverá ser igual ao informado no quadro 13.2 dessa proposta (6). Considerando a renúncia à remuneração informada neste item, o emissor deverá divulgar no campo “Observações”, o número efetivo de membros utilizado para o cálculo da média (5), consoante orientações constantes no item 9.2.13.j do Ofício Circular CVM/SEP/n.º1/2014;

5. Item 13.16

Elidir o título “Política de remuneração baseada em ações da Companhia”, tendo em vista que não foram prestadas informações adicionais neste item;

Lembramos que a Proposta da Administração deverá ser reapresentada via Sistema IPE, informando, como motivo da reapresentação, o atendimento às exigências do presente ofício.

Requeremos, ainda, o envio de comunicado pelo Sistema IPE, na categoria “Comunicado ao Mercado”, tipo “Esclarecimentos sobre consultas CVM/BOVESPA”, informando sobre a alteração da Proposta da Administração e fazendo referência a este ofício.

Por fim, ressaltamos que não está sendo analisada, neste momento, a regularidade da proposta da administração de que se trata, mas sim sua aderência à divulgação requerida pela Instrução CVM nº481/09.

Alertamos que caberá à Superintendência de Relações com Empresas, no uso de suas atribuições legais e, com fundamento no inciso II, do artigo 9º, da Lei 6.385/76, e no artigo 7º, combinado com o artigo 9º, da Instrução CVM Nº 452/07, determinar a aplicação de multa cominatória, sem prejuízo de outras sanções administrativas, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais), pelo não cumprimento das exigências ora formuladas, no prazo de 3 (três) dias úteis, a Continuação do OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-1/N.º229/2014 contar do conhecimento do presente ofício, também encaminhado por fax e para o endereço eletrônico do DRI, na presente data.

Atenciosamente,

CLÁUDIO JOSÉ PAULO

Gerente de Acompanhamento de Empresas-1
Em Exercício

FERNANDO SOARES VIEIRA
Superintendente de Relações com Empresas
Continuação do OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-1/N.º229/2014

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À
Comissão de Valores Mobiliários – CVM
A/C Sr. Fernando Soares Vieira
Superintendente de Relações com Empresas
A/C Sr. Cláudio José Paulo
Gerente de Acompanhamento de Empresas-1 e.e.

Prezados Senhores,

Em atenção a seu ofício CVM/SEP/GEA-1/N.º229/2014 de 08 de abril de 2014, apresentamos as seguintes considerações:

(i)

No entendimento da Companhia, houve observância do prazo legal de 30 dias para arquivamento dos documentos referentes à AGO. Efetuamos o envio dos arquivos “Edital de Convocação” e “Proposta da Administração” no dia 28 de março de 2014 após o fechamento do mercado, protocolado no sistema IPE sob os nos 416730 e 416743.

No dia 02 de abril de 2014, em atendimento a solicitação por telefone da BM&FBovespa, ocorreu a retificação dos arquivamentos efetuados em 28 de março, sendo os documentos reapresentados na mesma data. Na oportunidade foi alterado apenas o campo “tipo”, no sistema IPE, de “AGO/E” para “AGO”.

(ii)

Conforme determinado, a Companhia reapresenta nesta data o documento “Proposta da Administração”, contemplando as orientações de aperfeiçoamento indicadas em seu ofício supracitado.

Atenciosamente,

Werner Romera Suffert
Diretor Administrativo-Financeiro e de Relações com Investidores